2022年6月8日国家反垄断局发布了《中国反垄断执法年度报告（2021）》（以下简称“年度报告”），该报告是2021年11月18日，国家市场监管总局加挂“国家反垄断局”牌子以来，发布的第一份反垄断执法年度报告。

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从2019年开始，国家市场监管总局已经陆续发布了《中国反垄断执法年度报告（2019）》与《中国反垄断执法年度报告（2020）》，形成了我国反垄断执法的制度性总结。上述两份报告分别发布于当年的12月与10月，相比于两者，2021年度报告发布的时间最早，长度有所缩减，为170页。

数据上看，2021全年国家反垄断局共查处各类垄断案件175件，同比增长61.5%，罚没金额235.92亿元。其中，垄断协议案件11件，罚没金额16.73亿元；滥用市场支配地位案件11件，罚没金额218.47亿元；公开处罚违法实施经营者集中案件107件，罚款7235万元；滥用行政权力排除、限制竞争案件46件。审结经营者集中案件727件，同比增长53%，其中禁止1件、附加限制性条件批准4件。报告中的执法数据存在以下特点：

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处罚案件与罚没金额总量：与2020年相比，垄断处罚案件总量略有增长，同时罚没金额总量产生了较大增长，从2020年的4.5亿元增长为235.92亿元。垄断协议罚没金额2020年仅为1.04亿元，滥用市场支配地位罚没金额2020年仅为3.41亿元，违法实施集中相关2020年仅为580万元人民币。

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个案处罚金额创新高：垄断协议、滥用市场支配地位案件均出现历史新高处罚金额，处罚金额最高的两个案件为：2021年4月10日公布的阿里巴巴实施“二选一”垄断行为案，及2021年10月8日公布的美团“二选一”垄断行为案。这两个案件均属于平台经济领域的反垄断执法，两者分别被处以其上一年度销售额4%与3%的处罚。阿里巴巴案以超180亿元创历史处罚最高金额记录。

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经营者集中案件申报、审结数量快速增长：从2019年开始国家反垄断执法机关审查的经营者集中申报案件一直处于增长态势，2019年执法机构共收到经营者集中申报 503 件，立案 462 件，审结 465 件；2020年收到经营者集中申报 520 件，立案 485 件，审结 473 件；2021年收到经营者集中申报 824 件，审结 727 件。

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展望2022下半年与2023年的反垄断执法，我们认为国家反垄断局将保持甚至加快目前的监管节奏。2021 年 12 月中央经济工作会议强调，要深入推进公平竞争政策实施，加强反垄断，以公正监管保障公平竞争。市场监管总局也在发布2021年度报告的公告中提及将“要坚持稳中求进工作总基调”。据了解，国家反垄断局正式挂牌后，已经进行了相关的机构调整。相信国家反垄断局将很快协调好新设机构，安排新增工作人员，加强反垄断监管。

对于业界重点关注的互联网、金融、医药及其他民生领域，我们认为将继续是反垄断局执法的重点。在互联网行业执法方面，虽然阿里巴巴、美团滥用市场支配地位案件的处罚金额已创历史新高，未来出现绝对处罚金额超出阿里巴巴案的可能较小，但从处罚比例上看上述两个案件处罚仅为其上一年度销售额4%与3%，仍然低于法律所规定的上限10%；同时，互联网细分领域仍然存在大量垄断协议等行为。在医药领域，2021年国家反垄断局的执法重点在原料药领域，“巴曲酶”案中为此开出了上亿罚单，但是由于原料药领域的行业特点，原料药供应往往高度集中，行业壁垒高耸，行政调查困难，经营者的民事救济手段也难以奏效，相信国家反垄断局将通过与医药行业监管机构联合行动，与行业协会进行专业合作等方式继续打击这个领域的违法垄断行为。

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上述仅为对该年度报告的简评，除此以外，今年竞争法相关的立法、执法取得诸多进展。按照全国人大常委会的安排，《反垄断法（修正草案）》也将在本月底进行二次审议。该修正草案对现行法律进行了诸多修正，例如提高垄断违法的处罚力度，明确“轴辐协议”规制，设立“停钟”制度等。我们建议，相关企业有必要梳理业务结构，规范销售代理模式，对垄断隐患进行排查。私募基金等投资机构、拟上市公司等经营主体在股权投资、发行上市等环节也有必要注重反垄断尽职调查，排除经营者集中申报应报未报或垄断协议风险，根据监管机构要求，出具相应的申报文件、尽调报告或法律意见书。

我们将就《反垄断法》修正的理解与应对推出系列专题，敬请期待。

数据来源：《中国反垄断执法年度报告（2021）》